Umowy z zagranicznymi firmami. Jak nie wpaść w tarapaty?
Od chwili wejścia Polski do Unii Europejskiej nasi przedsiębiorcy coraz częściej szukają kontrahentów i partnerów biznesowych za granicą. Jak uniknąć problemów, które mogą pojawić się w razie sporu o interpretację przepisów prawa oraz zapisów umowy?
Znajomość norm
Przed podpisaniem umowy z firmą zagraniczną warto zaznajomić się z przepisami, które będą miały dla niej zastosowanie, zwłaszcza w sytuacji sporu prawnego. Znajomość odpowiednich norm to nie tylko komfort przedsiębiorcy, ale także możliwość oszacowania kosztów obsługi kontraktu i ewentualnego ryzyka związanego z jego podpisaniem. Zwróćmy szczególną uwagę na fakt, że spory dotyczące umowy zawartej w oparciu o prawo inne niż polskie mogą implikować konieczność rozstrzygania ich również w sądach innych niż polskie.
Zasada swobody wyboru prawa
Mechanizmy wyboru właściwego prawa, które będzie miało zastosowanie w przypadku umowy między firmami mającymi siedzibę w dwóch różnych państwach członkowskich UE, reguluje rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych. Dokument ten nazywany jest także rozporządzeniem „Rzym I” i jego regulacje mają pierwszeństwo przed konwencjami międzynarodowymi, a także prawem krajowym.
Najistotniejszy element tego rozporządzenia stanowi zapis mówiący o swobodzie wyboru prawa właściwego do oceny zobowiązania umownego. Wybór prawa dokonany przez strony umowy powinien być wyraźny i czytelny. Ma wynikać jasno z postanowień dokumentu. Najlepszym wyjściem jest zawarcie w treści umowy bądź w osobnym dokumencie klauzuli o wyborze prawa właściwego. Wybór prawa obowiązującego w jednym z państw nie musi dotyczyć całej umowy. Niektóre jej aspekty mogą być regulowane przepisami obowiązującymi w państwie, w którym siedzibę ma drugi z kontrahentów. Wybór ten nie jest także decyzją niezmienną – strony mogą zgodnie stwierdzić o zmianie prawa właściwego późniejszym dokumentem.
Zasady przyjęte na mocy rozporządzenia „Rzym I” wykluczają możliwość przyjęcia prawa zawartego w prywatnych kodyfikacjach (np. Zasady Międzynarodowych Kontraktów Handlowych). Do wyboru są wyłącznie przepisy prawa konkretnych państw.
Brak wyboru prawa właściwego
Jeśli strony nie wybiorą prawa właściwego, automatycznie prawem właściwym staną się przepisy państwa będącego siedzibą strony wykonującej charakterystyczne świadczenia (czyli świadczenia stanowiące o specyfice danej umowy). Przykładowo w przypadku handlu towarami prawem właściwym będzie prawo państwa, w którym siedzibę ma sprzedawca. Podobnie wyglądać będzie sprawa umów, których przedmiotem są różnego rodzaju usługi, a także kredyty, franczyza bądź dystrybucja – podkreślają specjaliści Michał Frąckowiak i Michał Waluga na łamach portalu www.bankier.pl.
Język umowy
Strony powinny dokonać wyboru języka, w którym zostanie sporządzona umowa. Może to być język rodzimy jednej ze stron, ale także język obcy, np. angielski. Ważne jest, aby był to język znany dobrze stronom oraz ich prawnikom. W przypadku zbyt słabej znajomości języka drugiej strony czy jakiegokolwiek języka obcego, który strony uznałyby za język wspólny dla obu kontrahentów, niezbędna będzie pomoc tłumacza przysięgłego. Przełoży on umowę sporządzoną w języku obcym na język polski bądź też kontrakt napisany po polsku na język kontrahenta. Nie warto, nie będąc obeznanym w obcej terminologii prawnej, próbować sporządzać czy tłumaczyć umowę samodzielnie.
