Przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Aspekty prawne

Z dniem 1 lipca 2011 roku przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, mają prawo przekształcić ją w spółkę kapitałową. Następuje to z zachowaniem zasady kontynuacji praw oraz obowiązków i jest to tzw. sukcesja uniwersalna. Oznacza to, że spółka wstępuje w ogół praw i obowiązków, które posiadał przedsiębiorca. Jakie są aspekty prawne niniejszego przekształcenia?

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Obowiązkiem prawnym przedsiębiorcy przekształcającego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową jest wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Z chwilą dokonania wpisu przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem spółki z o.o. bądź jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej. Ponadto organ ewidencyjny wykreśla daną osobę fizyczną z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Spółka ta pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Podatki w spółce

Jedną z ważniejszych kwestii po przekształceniu jest sprawa rozliczania podatków. Jednoosobowa spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wstępuje w przewidziane w przepisach podatkowych prawa tegoż przedsiębiorcy, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wyjątek stanowią prawa, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Tak wynika z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Osoba fizyczna nadal pozostaje podatnikiem – wyjaśnia nasz ekspert z Biura rachunkowego Selent&Słupina. Podatki bowiem nie podlegają sukcesji praw i obowiązków, a osoba fizyczna nie traci bytu prawnego. Spółka odpowiada również za zobowiązania podatkowe, które powstały przed jej przekształceniem. Otrzymuje nowy Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP), ale nie musi zmieniać swojej dotychczasowej nazwy. Razem z utworzeniem spółki pojawia się obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, ww. jednoosobowa spółka kapitałowa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (art. 112b O.p.)

Korzyści z przekształcenia w spółkę

To między innymi zmiana zasad odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jednak za zobowiązania powstałe przed przekształceniem przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką przez okres 3 lat, począwszy od dnia przekształcenia; 
Ponadto istnieje „lepsze postrzeganie” spółki kapitałowej niż działalności prowadzonej indywidualnie przez rynek i instytucje finansowe.